Verschmelzung von Comgest Fonds

 COMGEST EUROPE S.A. hat uns darüber informiert, dass folgende Fonds zum 16. Juni 2015 fusionieren.
Dies bedeutet, dass die Anteile des „abgebenden Fonds“ in einem von der KVG vorgegebenen Verhältnis in dem „aufnehmenden Fonds“ aufgehen. Das Umtauschverhältnis wird von der KVG am Fusionstag bekannt gegeben.

Die letzte Ausgabe und Rücknahme von Teilen des „abgebenden Fonds“ findet über die FFB am 2. Juni 2015 statt.
Bei der Fondszusammenlegung werden wir entsprechend dem Vorschlag der Fondsgesellschaft verfahren.
Pläne in dem „abgebenden Fonds“ werden automatisch auf den „aufnehmenden Fonds“ umgestellt und dort fortgeführt.
Bitte beachten Sie hierbei die eventuell abweichenden Anlageschwerpunkte. Soll zur Abdeckung der ursprünglich verfolgten Anlageziele ein anderer Fonds genutzt werden, benötigen wir unbedingt einen gesonderten Auftrag.

Wir weisen darauf hin, dass die Verschmelzung unter Umständen für Ihre Kunden steuerliche Konsequenzen hat. Wir empfehlen Ihren Kunden daher, sich bei ihrem Steuer- bzw. Finanzberater über die steuerlichen Auswirkungen gemäß den Steuergesetzen in ihrem Wohnsitz- oder Aufenthaltsland zu informieren.
Wir werden die Bestandskunden des aufnehmenden Fonds ebenfalls schriftlich über die Fusion informieren.
Anbei finden Sie den dauerhaften Datenträger der Fondsgesellschaft.
Wir möchten an dieser Stelle darauf hinweisen, dass es sich bei dem beigefügten Dokument um ein Schriftstück der Fondsgesellschaft handelt. Für die Verwahrung und Administration von Anteilen und die Umsetzung von Aufträgen verweisen wir auf unsere allgemeinen Geschäftsbedingungen nebst Preis- und Leistungsverzeichnis.
Mit freundlichen Grüßen
FFB-Vertriebspartnerbetreuung

COMGEST EUROPE
Investmentgesellschaft mit variablem Grundkapital
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
HR Luxemburg Nr. B 40.576
(die „Aufgenommene Gesellschaft“)
EINLADUNG
AN DIE ANTEILINHABER DER AUFGENOMMENEN GESELLSCHAFT
Hiermit werden Sie vom Verwaltungsrat der Aufgenommenen Gesellschaft (der „Verwaltungsrat“) zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Anteilinhaber der Aufgenommenen Gesellschaft eingeladen, die im Beisein eines Notars am 8. Juni 2015 um 14.00 Uhr (MEZ) in den Räumen von Arendt & Medernach S.A.,
8 rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg (die „Versammlung“) mit folgender Tagesordnung stattfindet:
TAGESORDNUNG DER VERSAMMLUNG
I. Genehmigung der Verschmelzung der Aufgenommenen Gesellschaft mit COMGEST GROWTH
EUROPE (der „Aufnehmende Teilfonds“), einem Teilfonds von COMGEST GROWTH PLC, einer Aktiengesellschaft, die als Investmentgesellschaft mit variablem Grundkapital firmiert, als Dachfonds strukturiert ist und gemäß den irischen Gesetzen unter der Nummer 323577 eingetragen ist (die „Aufnehmende Gesellschaft“) (wobei die vorliegende Verschmelzung als „Fusion“ bezeichnet wird).
Dies erfolgt nach Kenntnisnahme folgender Unterlagen:
i. Mitteilung an die Anteilinhaber der Aufgenommenen Gesellschaft (die „Fusionsmitteilung“);
ii. Bericht des Verwaltungsrats der Aufgenommenen Gesellschaft und des Verwaltungsrats der Aufnehmenden Gesellschaft mit einer Erläuterung und Begründung des Fusionsangebots (das „Gemeinsame Fusionsprojekt“);
iii. Prüfbericht von Deloitte Audit S.à.r.l. (Luxemburg).
II. Festlegung des 16. Juni 2015 als Datum des Inkrafttretens der Fusion, wie in dem Gemeinsamen Fusionsprojekt erläutert (das „Datum des Inkrafttretens“).
III. Bestätigung, dass zum Datum des Inkrafttretens alle Aktiva und Passiva der Aufgenommenen Gesellschaft automatisch an den Aufnehmenden Teilfonds übertragen werden.
IV. Bestätigung, dass der Aufnehmende Teilfonds zum Datum des Inkrafttretens den Inhabern von Namensanteilen der Aufgenommenen Gesellschaft Namensanteile an dem Aufnehmenden Teilfonds ausgibt, wie in der Fusionsmitteilung erläutert, die zusammen mit der vorliegenden Mitteilung am 7. Mai 2015 den Anteilinhabern der Aufgenommenen Gesellschaft zugesandt wurde.
V. Feststellung, dass die Aufgenommene Gesellschaft in Folge der Fusion und im Anschluss an die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva der Aufgenommenen Gesellschaft an den Aufnehmenden Teilfonds ordnungsgemäß aufgelöst und bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier (die „CSSF”) die Löschung der Aufgenommenen Gesellschaft aus der Liste der OGAW mit CSSFZulassung beantragt wird.
VI. Im Einklang mit den vorstehenden Beschlüssen und sofern darin nichts Anderslautendes festgelegt wird, sollen zwei Mitglieder des Verwaltungsrats mit Vollmachten ausgestattet werden:
– Um alle Maßnahmen zu ergreifen oder ergreifen zu lassen, um die vorstehenden Beschlüsse und alle weiteren Vereinbarungen, Zertifikate, Instrumente und Dokumente, die angemessenen scheinen, auszuführen und umzusetzen oder ausführen und umsetzen zu lassen, und alle Gebühren und Kosten zu übernehmen und zu bezahlen, die erforderlich oder empfehlenswert sind, um den Zweck und die Ziele der vorstehenden Beschlüsse auszuführen und umzusetzen, wobei die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern als Nachweis für die Genehmigung der entsprechenden Bestimmungen im Namen der Aufgenommenen Gesellschaft ausreicht;
– Um alle im Rahmen der vorstehenden Beschlüsse erforderlichen Firmenunterlagen zu erstellen;
– Um alle oder einen Teil der ihnen im Rahmen der vorstehenden Beschlüsse übertragenen Vollmachten und Ermessensspielräume an andere Personen mit der Maßgabe zu übertragen, dass die betreffenden Personen in ihrem eigenen absoluten Ermessen agieren können, wobei die Ausübung dieses Ermessensspielraums durch ihre gemeinsame Unterschrift im Namen und auf Rechnung der Aufgenommenen Gesellschaft belegt wird;
VII. Erörterung aller sonstigen Angelegenheiten, die der Versammlung ordnungsgemäß unterbreitet werden.
ORGANISATION DER VERSAMMLUNG
Abstimmungsanforderungen (keine Beschlussfähigkeit erforderlich):
Im Einklang mit Artikel 8 der Satzung der Aufgenommenen Gesellschaft und den entsprechenden Bestimmungen des geänderten Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das „Gesetz von 2010“) wird die Fusion durch einen Beschluss entschieden, der mit der einfachen Mehrheit der bei der Versammlung abgegebenen Stimmen gefasst wird; eine besondere Beschlussfähigkeit ist nicht erforderlich.
Art der Vollmacht:
Sollten Sie an der Teilnahme an der Versammlung verhindert sein, können Sie die in ANLAGE 1 beigefügte unterschriebene Vollmacht an den eingetragenen Sitz der Aufgenommenen Gesellschaft in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg zu Händen von Herrn Julien BOUDIN oder per Fax an +352 4767 4651 oder per E-Mail an Julien.Boudin@caceis.com schicken. Damit die Vollmacht für diese Versammlung Gültigkeit hat, muss sie spätestens am 5. Juni 2015 um 17.00 Uhr (Luxemburgische Zeit) per Post, Fax oder E-Mail eingehen.
Die nachstehenden Unterlagen liegen gegebenenfalls zur Einsichtnahme bereit und können kostenlos am eingetragenen Sitz der Aufgenommenen Gesellschaft angefordert werden.
1) Exemplar der Fusionsmitteilung;
2) Exemplar der Gemeinsamen Fusionsvorlage;
3) Exemplar des neuesten visierten Verkaufsprospektes der Aufnehmenden Gesellschaft; 4) Exemplar der wesentlichen Anlegerinformationen für die betreffende Anteilklasse des Aufnehmenden Teilfonds;
5) Exemplar der Satzung der Aufnehmenden Gesellschaft;
6) Exemplar der letzten Jahres- und Halbjahresberichte der Aufnehmenden Gesellschaft; 7) Exemplar des Berichts des von der Aufgenommenen Gesellschaft mit der Prüfung der in Artikel 71 (1), Absatz (a) bis (c) des Gesetzes von 2010 vorgesehenen Bedingungen beauftragten unabhängigen Wirtschaftsprüfers;
8) Kopie des von der Depotbank der Aufgenommenen Gesellschaft und von der Depotbank der Aufnehmenden Gesellschaft im Einklang mit Artikel 70 des Gesetzes von 2010 ausgestellten Fusionszertifikats.
Sollten Sie Fragen zu dieser Mitteilung haben, wenden Sie sich bitte an Herrn Julien BOUDIN unter +352 4767 6407.
Anleger in der Bundesrepublik Deutschland erhalten Informationen ebenfalls bei der deutschen Zahl- und Informationsstelle Marcard Stein & Co AG, Ballindamm 36, 20095 Hamburg.
Mit freundlichen Grüßen
Der Verwaltungsrat
Anlage 1: Vollmachtformular
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COMGEST EUROPE
Investmentgesellschaft mit variablem Grundkapital
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
HR Luxemburg Nr. B 40.576
(die „Aufnehmende Gesellschaft“)
MITTEILUNG AN DIE ANTEILINHABER
VON COMGEST EUROPE
7. Mai 2015
Per Einschreiben an die Inhaber von Namensanteilen
Sehr geehrter Anteilinhaber,
Der Verwaltungsrat der Aufgenommenen Gesellschaft (der „Verwaltungsrat“) setzt die Anteilinhaber der Aufgenommenen Gesellschaft hiermit davon in Kenntnis, dass der Verwaltungsrat am 27. Februar 2015 die in Art. 1, Absatz 20) a) und Absatz 21) a) des luxemburgischen Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der derzeit gültigen Fassung (das „Gesetz von 2010“) vorgesehene Verschmelzung von COMGEST EUROPE (die „Aufgenommene Gesellschaft“) mit COMGEST GROWTH EUROPE (der „Aufnehmende Teilfonds“), einem Teilfonds von COMGEST GROWTH PLC, einer Aktiengesellschaft, die als Investmentgesellschaft mit variablem Grundkapital firmiert, als Dachfonds strukturiert ist und gemäß den Gesetzen Irlands eingetragen ist, mit eingetragenem Sitz in First Floor, Fitzwilton House, Wilton Place, Dublin 2, Irland,
und eingetragen im irischen Handelsregister unter der Nummer 323577, beschlossen hat (die „Aufnehmende Gesellschaft“, zusammen mit der Aufgenommenen Gesellschaft die „Fusionierenden Gesellschaften“).
Die Verschmelzung der Aufgenommenen Gesellschaft mit dem Aufnehmenden Teilfonds erfolgt durch die Aufnahme des Fonds Comgest Europe in den Teilfonds Comgest Growth Europe.
Die Fusion erfolgt durch die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva der Aufgenommenen Gesellschaft an den Aufnehmenden Teilfonds.
Die Fusion tritt am oder um den 16. Juni 2015 in Kraft und ist zwischen den Fusionierenden Gesellschaften und gegenüber Dritten endgültig. Sie erfordert im Einklang mit Artikel 8 der Satzung der Aufgenommenen Gesellschaft die Genehmigung mit der einfachen Mehrheit der Anteilinhaber von Comgest Europe bei der außerordentlichen Hauptversammlung der Anteilinhaber der Aufgenommenen Gesellschaft, die am 8. Juni 2015 einberufen wird. Diesbezüglich erhalten die Inhaber von Namensanteilen der Aufgenommenen Gesellschaft im Einklang mit der Satzung der Aufgenommenen Gesellschaft und innerhalb der gesetzlich festgelegten Fristen eine entsprechende Einladung.
Wir empfehlen den Anteilinhabern, die vorliegende Mitteilung sorgfältig durchzulesen, um sich über die Folgen der Fusion im Klaren zu sein.
1. HINTERGRÜNDE UND BEWEGGRÜNDE DER VORGESCHLAGENEN FUSION
Die in Betracht gezogene Fusion, in deren Rahmen die Aufgenommene Gesellschaft von dem Aufnehmenden Teilfonds aufgenommen wird, wurde im Interesse der Anteilinhaber vorgeschlagen, da der Aufnehmende Teilfonds zwar ähnliche Anlageziele verfolgt, aber eine wesentlich breitere Vermögensbasis bietet und in mehr Ländern als die Aufgenommene Gesellschaft eingetragen ist.
Infolgedessen müsste die Fusion für die Anteilinhaber der Aufgenommenen Gesellschaft zu einem allgemeinen Rückgang der Gebühren, Kosten und sonstigen Aufwendungen führen.
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In Bezug auf den Aufnehmenden Teilfonds wurde die Fusion vorgeschlagen, um über eine breitere Vermögensbasis zu verfügen.
2. ERLÄUTERUNGEN ZUR FUSION
(i) Die Fusion soll am oder um den 16. Juni 2015 in Kraft treten und zwischen den Fusionierenden Gesellschaften und gegenüber Dritten endgültig werden (das „Datum der Fusion“).
(ii) Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die Fusion im besten Interesse der Anteilinhaber der Aufgenommenen Gesellschaft ist. Die Hintergründe und Beweggründe der Fusion sind vorstehend erläutert.
(iii) Die Fusion wurde von der luxemburgischen Finanzaufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier genehmigt.
(iv) Eine Hauptversammlung der Anteilinhaber der Aufgenommenen Gesellschaft wird am 8. Juni 2015 einberufen, um die gemeinsame Fusionsvorlage zu erörtern. Die Anteilinhaber müssen im Einklang mit Artikel 8 der Satzung der Aufgenommenen Gesellschaft über die gemeinsame Fusionsvorlage abstimmen.
(v) Die Fusion führt zur Auflösung und Schließung der Aufgenommenen Gesellschaft.
(vi) Abschnitt 5 der vorliegenden Mitteilung ist eine Erläuterung Ihrer Möglichkeiten im Zusammenhang mit der Fusion zu entnehmen, insbesondere das Recht auf die gebührenfreie Rücknahme Ihrer Namensanteile vor dem Datum der Fusion.
(vii) Der Handel in der Aufgenommenen Gesellschaft wird bis zum 8. Juni 2015 unverändert aufrechterhalten. Zeichnungs- und Rücknahmeanträge werden nach diesem Datum von der Aufgenommenen Gesellschaft nicht mehr bearbeitet. Nach der Fusion halten die Inhaber von Namensanteilen an der Aufgenommenen Gesellschaft Namensanteile der auf EUR lautenden Anteilsklasse des Aufnehmenden Teilfonds Comgest Growth Europe (entsprechend dem jeweiligen Umtauschkoeffizienten).
(viii) Die Inhaber von Namensanteilen der Aufgenommenen Gesellschaft erwerben ab dem 16. Juni 2015 Rechte als Besitzer von Namensanteilen der auf EUR lautenden Anteilsklasse an dem Aufnehmenden Teilfonds (die „Euro Anteilsklasse“).
(ix) Die ausführlichen Verfahrensaspekte der Fusion sind Abschnitt 6 der vorliegenden Mitteilung zu entnehmen.
(x) Die Fusion hat keine vorhersehbaren Auswirkungen auf das Portfolio des Aufnehmenden Teilfonds.
3. ZEITPLAN FÜR DIE FUSION
Die Fusion findet gemäß dem nachstehenden Zeitplan statt:
Versand und Bereitstellung der Unterlagen an die Anteilinhaber
7. Mai 2015
Schließung des Handels in der Aufgenommenen Gesellschaft bei Einstellung der Geschäftstätigkeit 8. Juni 2015 Ende des laufenden Buchungszeitraums der Aufgenommenen Gesellschaft 8. Juni 2015 Berechnung des Wechselkurses (siehe nachstehende Erläuterung) 16. Juni 2015
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Datum des Inkrafttretens der Verschmelzung der Aufgenommenen Gesellschaft mit dem Aufnehmenden Teilfonds